蓄势待发

　　同样的案情，同样的证据，常规是早打官司早主动。但由于法律关系的复杂性，早打官司效果未必就好。相反，有目的地耐心等待、寻览时机，就如蓄势待发，发则能胜。
　　甲系本地原基层流通企业的下岗职工，借助其一同学乙的关系，2003年初，成了国家、省两大从事化肥经营公司在本地分支机构的实际负责人。两大公司出于对其还不完全了解，在本地申领营业执照时，均是以在编骨干为注册负责人。
　　由于两大公司在本地化肥销售份额较大，一时间，甲被誉为“化肥大王”。地位的巨大变化，使得甲非常重视上级公司的业绩考核。为了保住市场份额、不使领导失望，甲瞒着上级公司，降价和其他商家展开竞争。降价的差额，便要求有关客户出具虚假的欠条，以平帐。当年7月，上级公司要进行全面盘存。甲怕败露，以先付款后发货为由，向客户提出将款汇至任省公司副总乙的个人卡上。同时，还要求一企业为其担保贷款30万元，得到贷款后分汇两上级公司负责人的个人卡，冒充回笼货款。其中汇乙20万元。8月中旬，甲留下遗书潜逃。两上级公司向本地公安机关报案。
　　甲潜逃后，我得到了众多被害人代理进行民事诉讼的邀请，但我认为，由于甲虽是两公司在本地分支机构事实上的负责人，但并无证据证明；出于信任，当时形成的有关证据中，被害人并未要求甲加盖分支机构的公章。结论是暂不宜诉讼，可待日后从两公司的报案及相关法律文书中取得甲是实际负责人的证据。如此，便可以甲系职务行为由，向两公司起诉。一些受害人急于求成，通过外地律师，以收款人或上级公司为被告提起了诉讼，但均被驳回。为甲担保的企业听从了我的建议，耐心等待。
　　数月后，公安机关将甲辑拿归案。在甲被刑事审判后，我依法调取了案卷中的含两公司报案材料在内的足以认定甲是实际负责人的证据。在其后的为提担保企业代理的诉讼中，法院采纳了我的意见认为，30万元贷款虽是以甲个人名义承贷，但其实际负责人的身份、借据中购化肥的用途及事后贷款汇至两公司负责人个人卡上的行为，均可认定，担保企业系名为甲个人实际为分支机构担保，因此，上级公司应承担返还担保款的责任。两公司最终均承担了还款责任。